Ein Meteorit stürzt mitten in der Wüste Arizonas auf die Erde. Die befreundeten Wissenschaftler Dr. Ira Kane und Harry Block nehmen eine Probe und finden heraus, dass mit dem Felsen eine außerirdische Lebensform auf der Erde gelandet ist.
Zusammen mit ihren Studenten untersuchen sie die Höhle, in die der Meteorit eingeschlagen ist. Dort hat sich nach nur 18 Stunden eine neue Lebensform entwickelt, die allerdings nur in einer Stickstoff-Atmosphäre überleben kann.
Bevor Ira und Harry ihre Forschungen fortführen können wird das ganze Gebiet vom Militär gesperrt. Nur mit Hilfe der befreundeten Epidemieforscherin Allison gelingt es ihnen nach einigen Tagen, wieder in die Höhle zu gelangen.
Diese ist mittlerweile von eine Vielzahl gefräßiger Alien-Kreaturen bevölkert, die kurz davor sind, an die Oberfläche zu gelangen. Mit Hilfe des Feuerwehrmanns Wayne entwickeln die Wissenschaftler einen waghalsigen Plan, die Alien-Invasion zu stoppen.
