Gerade macht sich der Bär für den Winterschlaf bereit, da möchte ihm Mascha Gesellschaft leisten. Sie probiert es auch mit dem Winterschlaf. Doch bis ihr Kissen, Decke und Matratze genehm sind, muss der Bär viele Male aufwachen.
Mascha möchte lernen Schäfchen zu zählen, aber sie sollen nummeriert und bunt sein, singen, tanzen und Zirkuskunststücke vorführen. Ob der Bär diese Nacht noch die Ruhe für seinen Winterschlaf findet?
