Der zurückhaltende Regenwurm Max trifft die mutige, sonnenhungrige Raupendame Ulla. Zum Erstaunen von Maja wird Max mutig und will wie Ulla auf Bäume klettern.
Jedoch holt er sich dort einen Sonnenbrand und fühlt sich hoch oben in einem Baum auch nicht wohl. Als sie im Tunnel von Max spielen, ist es plötzlich umgekehrt.
Im Dunkeln verlässt Ulla ihr ganzer Mut. Beide denken, sie seien langweilig.
